【对赌是什么】“对赌”一词源自英文“Valuation Adjustment Mechanism”，简称VAM，中文常译为“对赌协议”。它是一种在投资或并购过程中，投资者与被投资企业或其股东之间签订的协议，用于约定未来一定时期内企业的实际表现（如业绩、估值等）是否达到事先设定的目标。若未达成，则由一方（通常是融资方）向另一方（通常是投资方）进行补偿。
对赌机制的核心在于“风险共担、利益共享”，旨在平衡双方在信息不对称情况下的预期与实际结果之间的差距。它广泛应用于股权投资、并购重组等领域，尤其是在初创企业或成长型企业中较为常见。
一、对赌的主要特点
| 特点 | 内容说明 |
| 风险分担 | 投资者与融资方共同承担企业发展不确定性的风险 |
| 目标明确 | 协议中会设定明确的业绩指标或财务目标 |
| 补偿机制 | 若未达标，融资方需向投资者支付补偿 |
| 时间限制 | 通常有明确的对赌期限，如3-5年 |
| 法律约束力 | 对赌协议具有法律效力，受合同法保护 |
二、对赌的常见类型
| 类型 | 定义 | 举例 |
| 业绩对赌 | 以企业未来一定时期的净利润、营收等财务指标为对赌目标 | 如某公司承诺三年内净利润不低于1亿元 |
| 上市对赌 | 以企业能否在特定时间内上市为对赌目标 | 如某公司承诺三年内登陆科创板 |
| 股权对赌 | 以股权价值变动为对赌目标 | 如若企业估值未达预期，融资方需回购部分股份 |
| 业务对赌 | 以具体业务指标为对赌目标 | 如用户数量、市场份额等 |
三、对赌的利与弊
| 优势 | 劣势 |
| 降低投资风险，增强信心 | 若企业未能达标，融资方可能面临巨大压力 |
| 促进企业管理优化 | 对赌条款复杂，执行难度大 |
| 激励管理层努力实现目标 | 可能引发道德风险或短期行为 |
| 增强交易透明度 | 协议设计不当可能导致纠纷 |
四、典型案例分析
| 案例 | 背景 | 结果 |
| 蒙牛与摩根士丹利 | 2004年，蒙牛引入外资，签订对赌协议 | 蒙牛成功实现业绩目标，未触发补偿 |
| 俏江南与鼎晖资本 | 2011年，鼎晖资本投资俏江南，设下对赌条款 | 由于业绩不达标，最终导致收购失败 |
| 华谊兄弟与腾讯 | 2012年，腾讯入股华谊兄弟，设定对赌条件 | 业绩达标后，腾讯获得超额回报 |
五、总结
“对赌”是一种在投资和并购中常见的风险管理工具，通过设定明确的业绩或财务目标，来平衡双方的风险与收益。它既有助于激励企业提升经营绩效，也对投资者提供了额外的保障。然而，对赌协议的设计与执行需要谨慎，避免因条款不合理而引发后续纠纷或企业经营压力过大。对于企业而言，合理利用对赌机制可以成为获取资本支持的重要手段，但同时也需具备应对挑战的能力。
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